Comment rédiger les statuts d’une EURL ? Voici une question récurrente que nous pose généralement les Entrepreneurs que nous accompagnons.
En effet, la création d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) nécessite la rédaction de statuts bien définis. Les statuts représentent un document juridique fondamental qui encadre le fonctionnement de l’EURL, ses modalités de gestion et les relations entre l’associé unique et l’entreprise. Cependant, avant de se lancer dans leur rédaction, il est essentiel de prendre certaines précautions pour éviter les erreurs. Cet article vous guidera à travers les différentes étapes de la rédaction des statuts d’une EURL, tout en abordant les aspects à connaître avant de les rédiger.
I. Quelles sont les précautions à prendre avant de rédiger les statuts d’une EURL?
Précaution n°1 : Comprendre la définition d’une EURL
Avant de rédiger les statuts d’une EURL, il est important de comprendre la définition de cette forme juridique.
Conformément à la législation en vigueur, l’EURL est la forme unipersonnelle de la société à responsabilité limitée (SARL). Elle est donc créée par un associé unique. En effet, elle permet à une seule personne de créer une entreprise tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée à ses apports. Cela signifie que l’associé unique n’est pas tenu de répondre des dettes de l’entreprise sur son patrimoine personnel, sauf en cas de faute de gestion avérée.
Précaution n°2 : Distinguer l’EURL des autres formes juridiques
Avant la rédaction des statuts d’une EURL, il faudrait également la distinguer des autres formes juridiques.
En effet, il est important de distinguer l’EURL des autres statuts juridiques tels que la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou l’entreprise individuelle (EI). Contrairement à l’entreprise individuelle, l’EURL permet de séparer le patrimoine personnel de celui de l’entreprise, tandis que la SASU offre plus de souplesse en matière de gestion, mais aussi plus de formalités. A ce titre, vous pouvez consulter notre article sur la différence entre une EURL et une SASU, ici.
Précaution n°3 : Connaître les avantages de l’EURL
L’autre élément dont il faut absolument tenir compte lorsque vous souhaitez rédiger les statuts de votre EURL, ceux sont les avantages de cette forme juridique. Ce faisant, il conviendrait de noter que les principaux avantages de l’EURL sont :
- La responsabilité limitée de l’associé unique.
- La possibilité de transformer l’EURL en SARL si de nouveaux associés souhaitent intégrer l’entreprise.
- Une gestion simplifiée comparée à d’autres formes juridiques.
Précaution n°4 : Connaître les inconvénients de l’EURL
Malgré ses avantages, l’EURL présente quelques inconvénients dont il faut aussi être conscient avant de se lancer dans la rédaction des statuts de votre EURL. Les principaux inconvénients de l’EURL sont :
- Une certaine rigidité dans le fonctionnement par rapport à la SASU.
- Des formalités administratives relativement lourdes lors de la création et de la gestion.
Précaution n°5 : Connaître les démarches relatives à la création d’une EURL
Pour créer une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), plusieurs démarches administratives doivent être effectuées.
Etape n°1 : Définir le projet de création de l’EURL
Avant de commencer les démarches, il est important de bien définir votre projet et de vous poser les questions suivantes :
- Quelle sera l’activité de l’entreprise (l’objet social) ?
- Quel montant de capital social souhaitez-vous investir ?
- Où sera situé le siège social de votre entreprise ?
Etape n°2 : Rédiger les statuts de l’EURL
La rédaction des statuts est une étape cruciale. Ce document contient les règles de fonctionnement de l’EURL, et doit comporter des informations essentielles comme :
- La dénomination sociale (nom de l’entreprise).
- L’objet social (activité de l’entreprise).
- L’adresse du siège social.
- Le montant du capital social.
- Les modalités de gestion (nom du gérant, pouvoirs, etc.).
Pour cette étape, il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel (avocat, expert-comptable) afin de s’assurer que les statuts sont conformes à la loi.
Etape n°3 : Déposer le capital social
Le capital social de l’EURL doit être déposé sur un compte bancaire ouvert au nom de l’entreprise. Le dépôt de fonds peut également se faire chez un notaire. Après le dépôt, une attestation de dépôt de fonds vous sera délivrée, ce qui est obligatoire pour la suite des démarches.
Etape n°4 : Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)
La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales est une étape obligatoire qui la création de votre EURL aux yeux des tiers. Il est à noter que cet avis doit contenir les principales informations relatives à votre EURL, telles que :
- La dénomination sociale.
- La forme juridique (EURL).
- Le capital social.
- L’adresse du siège social.
- L’objet social.
- La durée de l’EURL.
Etape n°5 : Déposer le dossier de création sur le site du Guichet Unique
Le dossier de création de l’EURL doit être déposé en ligne, auprès du Guichet Unique, l’INPI, ici. Ce dossier doit notamment inclure les documents suivants :
- Un exemplaire signé des statuts de l’EURL.
- L’attestation de dépôt des fonds.
- L’attestation de parution de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
- Un justificatif de domiciliation (bail, contrat de domiciliation, etc.).
- La déclaration de non-condamnation du gérant.
- Une copie de la pièce d’identité du gérant.
Etape n°6 : Recevoir l’immatriculation de l’EURL
Une fois le dossier complet déposé, le Guichet Unique transmettra les documents aux organismes concernés (Greffe du Tribunal de Commerce, INSEE, URSSAF, etc.). Si le dossier est accepté, votre EURL sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), et vous recevrez un extrait Kbis, qui constitue la “carte d’identité” de votre entreprise.
Etape n°7 : Inscription à d'autres organismes et démarches complémentaires
Après la création de l’EURL, d’autres démarches peuvent être nécessaires, notamment :
- L’inscription auprès de la Sécurité sociale des indépendants si vous relevez de ce régime.
- Souscrire une assurance professionnelle adaptée à votre activité.
- S’enregistrer auprès des organismes sociaux (URSSAF, caisse de retraite, etc.) si vous avez des salariés.
Précaution n°6 : Comprendre les spécificités juridiques et fiscales de l’EURL
Les spécificités juridiques et fiscales de l’EURL en font une structure particulièrement adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent se lancer seuls tout en bénéficiant d’une certaine protection juridique et d’avantages fiscaux.
Les spécificités juridiques de l’EURL
→ Responsabilité limitée de l’associé unique : L’un des principaux avantages de l’EURL est que la responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports. Cela signifie qu’en cas de dettes ou de difficultés financières, le patrimoine personnel de l’associé est protégé (sauf en cas de faute de gestion). Par conséquent, l’entrepreneur ne risque que le capital qu’il a investi dans l’entreprise.
→ Statut juridique à mi-chemin entre l’entreprise individuelle et la SARL : L’EURL est une SARL (Société à Responsabilité Limitée) avec un associé unique. Cela signifie qu’elle reprend les caractéristiques d’une SARL en termes de gestion, d’organisation et de réglementation, tout en offrant la simplicité d’une entreprise individuelle.
→ Gestion par un gérant : L’EURL est gérée par un gérant qui peut être l’associé unique lui-même ou une autre personne. Le gérant a les pouvoirs nécessaires pour administrer l’entreprise et représente l’EURL auprès des tiers. La nomination du gérant est obligatoire et doit être mentionnée dans les statuts.
→ Transformation en SARL possible : L’EURL peut facilement être transformée en SARL si l’associé unique souhaite s’associer avec d’autres partenaires. Cette transformation est relativement simple et ne nécessite pas de créer une nouvelle entité.
Les spécificités fiscales de l’EURL
→ Imposition des bénéfices
L’EURL offre deux options fiscales pour l’imposition des bénéfices :
Option fiscale n°1 : Imposition par défaut à l’impôt sur le revenu (IR) : Par défaut, les bénéfices de l’EURL sont imposés directement au nom de l’associé unique, comme pour une entreprise individuelle.
Option fiscale n°2 : Imposition à l’impôt sur les sociétés (IS) : L’associé unique peut choisir de soumettre l’EURL à l’impôt sur les sociétés (IS), sous réserve du respect d’un certain nombre de conditions.
→ TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée)
L’EURL est soumise à la TVA, sauf si elle bénéficie du régime de la franchise en base de TVA. Dans ce cas, l’EURL n’a pas à facturer de TVA à ses clients, mais elle ne peut pas récupérer la TVA sur ses achats.
→ Contribution Économique Territoriale (CET)
Comme toutes les entreprises, l’EURL est soumise à la Contribution Économique Territoriale (CET), qui comprend la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) sous certaines conditions.
Précaution n°7 : Tenir compte du statut juridique et social du dirigeant d’une EURL
Avant de rédiger les statuts d’une EURL, il faudrait également tenir compte du statut juridique et social du dirigeant d’une EURL, lequel dépend essentiellement de son rôle au sein de l’entreprise.
Le Statut juridique du dirigeant d’une EURL
Le dirigeant d’une EURL est généralement le gérant, qui peut être l’associé unique lui-même ou une autre personne désignée. Le gérant a le pouvoir de représenter l’EURL et d’agir en son nom dans les actes de gestion courante de l’entreprise. Juridiquement, il est responsable de la bonne gestion de l’EURL et doit respecter les obligations fixées par les statuts et la loi.
Le Statut social du dirigeant d’une EURL
→ Hypothèse 1 : L’associé unique est le gérant
Il a le statut de travailleur non salarié (TNS). Ce statut implique qu’il dépend de la Sécurité sociale des indépendants (SSI, ex-RSI). Ce régime social offre une protection moins complète que le régime des salariés, mais les cotisations sociales sont généralement moins élevées.
→ Hypothèse 2 : Le gérant n’est pas l’associé unique
Dans ce cas-là, le gérant a le statut d’assimilé salarié. Il bénéficie alors du régime général de la Sécurité sociale (comme un salarié), sauf pour l’assurance chômage.
II. Comment rédiger les statuts d’une EURL ?
A. Les clauses obligatoires dans les statuts d’une EURL
Les clauses obligatoires dans les statuts d’une EURL sont les suivantes :
Clause obligatoire n°1 – La dénomination sociale : C’est le nom officiel de l’entreprise qui sera utilisé dans tous les documents administratifs et commerciaux.
Clause obligatoire n°2 – La forme juridique : Indiquez clairement qu’il s’agit d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Clause obligatoire n°3 – L’objet social : Il s’agit de la description de l’activité principale de l’entreprise. Cette clause doit être rédigée de manière précise et détaillée.
Clause obligatoire n°4 – Le siège social : L’adresse du siège social de l’EURL doit être mentionnée. C’est le lieu où seront gérés les documents officiels de l’entreprise.
Clause obligatoire n°5 – Le capital social : Précisez le montant du capital social de l’EURL, les apports de l’associé unique (en numéraire, en nature), et la répartition des parts.
Clause obligatoire n°6 – La durée de la société : La durée de vie de l’EURL ne peut excéder 99 ans, mais elle peut être plus courte si l’associé le souhaite.
Clause obligatoire n°7 – Les modalités de fonctionnement de l’EURL : Cela inclut les règles de prise de décision par l’associé unique et les pouvoirs du gérant, ainsi que les conditions de désignation, de révocation, et les pouvoirs de ce dernier.
Clause obligatoire n°8 – Les modalités de cession des parts sociales : Même si l’EURL a un seul associé, cette clause est importante si l’entreprise souhaite évoluer en SARL ou si l’associé envisage de céder ses parts.
B. Les clauses facultatives dans les statuts d’une EURL
Les clauses facultatives permettent d’adapter les statuts d’une EURL aux besoins spécifiques de l’associé unique et d’apporter plus de précision dans le fonctionnement de l’entreprise. Nous vous présentons ci-dessous les principales clauses facultatives que vous pouvez inclure dans les statuts de d’une EURL.
Clause facultative n°1 : Clauses relatives à la gestion et à la prise de décision
Dans les statuts d’une EURL, il est possible de prévoir les clauses suivantes :
–Règles spécifiques de prise de décision : Bien que l’associé unique dispose de tous les pouvoirs, il est possible de définir des règles précises concernant certaines décisions importantes, par exemple, les modalités de consultation de l’associé unique pour les actes dépassant un certain montant.
-Définition des pouvoirs du gérant : La clause peut préciser les limites des pouvoirs du gérant (s’il est différent de l’associé unique) en ce qui concerne les actes de gestion courante ou les engagements financiers importants.
Clause facultative n°2 : Clauses relatives à l'évolution de l'entreprise
Dans les statuts d’une EURL, vous pouvez aussi prévoir les clauses suivantes :
-Transformation de l’EURL en SARL : Prévoyez les modalités de transformation de l’EURL en SARL si d’autres associés souhaitent intégrer la structure à l’avenir, ce qui facilite le changement sans modifier les statuts.
-Droits de préemption en cas de cession : Bien que la cession de parts sociales ne soit pas fréquente dans une EURL, cette clause permet de prévoir des conditions spécifiques si l’associé unique souhaite céder ses parts ou intégrer de nouveaux associés.
Clause facultative n°3 : Clauses financières et comptables
Dans les statuts d’une EURL, vous pouvez également prévoir les clauses suivantes :
- Modalités de répartition des bénéfices : Précisez la fréquence et les conditions de distribution des dividendes.
- Rémunération du gérant : Vous pouvez ajouter une clause sur la rémunération du gérant, que ce soit fixe, variable, ou basée sur les résultats de l’entreprise.
Clause facultative n°4 : Clauses relatives à la vie de l’entreprise
Dans les statuts d’une EURL, il est aussi possible d’insérer les clauses suivantes :
- Conditions d’agrément : Cette clause prévoit les conditions d’agrément en cas de cession de parts sociales, notamment si l’EURL se transforme en SARL.
- Modalités de liquidation et de dissolution : Définir les règles à suivre en cas de liquidation ou de dissolution de l’EURL, bien que ce ne soit pas obligatoire, peut faciliter la procédure si cela se produit.
Clause facultative n°5 : Clauses d’exclusion
Dans les statuts d’une EURL, vous pouvez enfin prévoir les clauses suivantes :
- Exclusion du gérant : Si une personne autre que l’associé unique est désignée comme gérant, il est possible d’ajouter une clause d’exclusion prévoyant les conditions de révocation de ce dernier, notamment en cas de faute grave.
C. Les erreurs à éviter lors de la rédaction des statuts d’une EURL
Lors de la rédaction des statuts d’une EURL, il est essentiel d’éviter certaines erreurs qui pourraient entraîner des complications juridiques ou fiscales à l’avenir. Ci-dessous nous vous présentons les principales erreurs à éviter.
Erreur n°1 : Manquer de précision dans l’objet social
- Erreur : Définir l’objet social de manière vague ou trop large.
- Conséquence : Cela peut poser des problèmes juridiques ou limiter certaines activités. Un objet social mal défini peut également compliquer la modification des statuts si vous souhaitez élargir ou restreindre l’activité.
- Conseil : Définissez clairement et précisément l’objet social de votre EURL, en incluant toutes les activités que vous envisagez d’exercer.
Erreur n°2 : Négliger la mention du capital social
- Erreur : Ne pas indiquer correctement le montant du capital social, les apports en nature ou ne pas détailler la répartition des parts.
- Conséquence : Cela peut entraîner des contestations en cas de litige et rendre les statuts non conformes.
- Conseil : Détaillez le montant du capital social, les apports en numéraire ou en nature, et la manière dont ils sont répartis.
Erreur n°3 : Ignorer les pouvoirs du gérant
- Erreur : Ne pas préciser les pouvoirs du gérant ou les limiter de manière excessive.
- Conséquence : Cela peut entraîner des conflits internes ou rendre la gestion de l’EURL plus difficile.
- Conseil : Définissez clairement les pouvoirs, les obligations, et les limites du gérant dans les statuts.
Erreur n°4 : Ne pas prévoir les clauses relatives à la cession des parts sociales
- Erreur : Omettre les clauses concernant la cession des parts sociales, même si l’EURL a un seul associé.
- Conséquence : En cas de volonté de céder des parts ou de transformer l’EURL en SARL, cela peut compliquer le processus.
- Conseil : Prévoyez les modalités de cession des parts, même si l’EURL n’a qu’un associé unique.
Erreur n°5 : Oublier les dispositions relatives à la rémunération du gérant
- Erreur : Ne pas mentionner la rémunération du gérant dans les statuts, ou laisser ce point ambigu.
- Conséquence : Cela peut entraîner des conflits ou des incompréhensions sur la manière dont la rémunération sera fixée.
- Conseil : Si le gérant est rémunéré, précisez les modalités de rémunération (montant fixe, variable, ou selon les résultats).
Erreur n°6 : Reproduire un modèle de statuts sans adaptation
- Erreur : Copier un modèle de statuts trouvé en ligne sans l’adapter à la situation spécifique de l’entreprise.
- Conséquence : Les statuts risquent de ne pas correspondre à la réalité de votre projet ou de contenir des erreurs.
- Conseil : Personnalisez les statuts en fonction de votre activité, de vos besoins, et des caractéristiques de votre EURL.
Erreur n°7 : Ne pas prévoir de clause de transformation en SARL
- Erreur : Ne pas inclure une clause permettant la transformation de l’EURL en SARL si l’entreprise évolue.
- Conséquence : Cette omission peut rendre la transformation plus compliquée si vous souhaitez accueillir de nouveaux associés.
- Conseil : Intégrez une clause de transformation pour faciliter la transition vers une SARL si nécessaire.
Erreur n°8 : Négliger les règles de prise de décision
- Erreur : Ne pas définir les modalités de prise de décision par l’associé unique.
- Conséquence : Cela peut entraîner des imprécisions sur la manière dont les décisions importantes doivent être prises.
- Conseil : Prévoyez les règles de prise de décision pour les questions importantes, même si l’associé est seul à décider.
III. Comment rédiger les statuts d’une EURL à partir d’un modèle ?
Il est possible d’utiliser un modèle de statuts pour gagner du temps, mais il faut impérativement adapter le modèle à la situation spécifique de l’entreprise. Vous pouvez trouver un modèle de statuts d’une EURL dans notre Bibliothèque Juridique, ici
Assurez-vous de personnaliser chaque clause et de vérifier qu’elle correspond à la réalité de votre projet. N’hésitez pas à faire relire les statuts de votre EURL par un de nos juristes, ici.
Conclusion
La rédaction des statuts d’une EURL est une étape essentielle qui demande rigueur et attention. Bien comprendre les spécificités de l’EURL et s’entourer des bons conseils vous permettra d’établir des statuts conformes et adaptés à votre projet. Une fois cette étape franchie, l’EURL bénéficie d’une structure solide pour débuter ses activités en toute sérénité.
