Comment modifier son objet social ? C’est une question cruciale que nous pose régulièrement les Entrepreneurs que nous accompagnons.
En effet, l’objet social d’une entreprise représente la description de l’ensemble des activités qu’elle a pour mission de réaliser. Toutefois, au fil du temps, une entreprise peut être amenée à élargir, réduire ou complètement changer ses activités. C’est dans ces cas qu’il est nécessaire de modifier son objet social. Ce processus est crucial et implique plusieurs étapes, coûts, et conséquences qu’il convient de bien comprendre. Dans cet article, nous allons vous guider à travers les aspects essentiels de cette modification.
I. Quelles précautions à prendre avant de modifier son objet social ?
A. Se rappeler de la définition de l’objet social
L’objet social est une clause définie dans les statuts de l’entreprise lors de sa création. Il énonce clairement les activités que l’entreprise a le droit d’exercer. C’est un élément juridique important qui doit refléter la réalité de votre activité professionnelle. La modification de cet objet social implique donc un changement des statuts de l’entreprise, ce qui peut avoir des implications juridiques et fiscales.
B. Se rappeler de l’utilité de l’objet social
L’objet social n’est pas simplement une formalité administrative ; il a une utilité réelle. Il délimite les activités de l’entreprise, informe les partenaires commerciaux, les clients, et les fournisseurs de la nature des opérations que l’entreprise mène. Il est également utilisé par les institutions financières et les autorités fiscales pour définir le cadre d’activité de l’entreprise. Modifier cet objet peut affecter la perception que les tiers ont de votre entreprise.
C. Savoir que vous pouvez changer de domaine d’activité
Une entreprise n’est pas tenue de rester dans le même domaine d’activité tout au long de son existence. Vous pouvez évoluer, pivoter ou même explorer de nouveaux secteurs. Cependant, la modification de l’objet social doit être bien réfléchie, car cela entraîne des conséquences, notamment sur les obligations fiscales, sociales, et juridiques.
II. Qui a le pouvoir de modifier l’objet social ?
La modification de l’objet social relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou des actionnaires. En effet, puisque cela implique une modification des statuts, une décision collective est nécessaire. En règle générale, la décision doit être prise à la majorité des deux tiers ou selon les modalités prévues par les statuts de votre entreprise.
III. Comment modifier son objet social ?
A. Les étapes pour modifier son objet social
Etape n°1 : Convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
- Informer les associés ou actionnaires : Envoyez une convocation à tous les membres de l’entreprise en respectant les délais et les modalités indiqués dans les statuts (généralement 15 jours avant la réunion).
- Ordre du jour : Indiquez clairement que l’objet de cette AGE est la modification de l’objet social.
Etape n°2 : Tenir l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
L’assemblée examine la proposition de modification de l’objet social et procède au vote. La décision doit être approuvée par la majorité prévue dans les statuts (en général les 2/3 des voix des associés présents ou représentés).
Etape n°3: Rédiger le procès-verbal de l’AGE
Rédigez un procès-verbal détaillant les résolutions adoptées concernant la modification de l’objet social. Ce document doit être signé par le président de séance.
Etape n°4 : Modifier les statuts de l’entreprise
Intégrez la modification de l’objet social dans les statuts de l’entreprise. La nouvelle version des statuts doit mentionner l’objet social actualisé.
Etape n°5 : Publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL)
- Choisir un journal : Sélectionnez un JAL compétent dans le département du siège social de votre entreprise.
- Rédiger l’avis : L’avis doit contenir des informations telles que la dénomination sociale de l’entreprise, le capital social, l’adresse du siège, l’ancien et le nouvel objet social, ainsi que la date de la décision de l’AGE.
Etape n°6 : Déposer le dossier de modification
Il est à noter qu’en principe cette démarche devrait être mise en œuvre sur le site du Guichet Unique, l’INPI. Mais comme il arrive que cela ne fonctionne pas toujours, nous vous proposons de transmettre directement votre dossier modificatif auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Constituer le dossier : Il doit contenir les éléments suivants :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE
- La copie mise à jour des statuts de l’entreprise
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un JAL
- Le formulaire M2 dûment rempli (disponible sur le site du greffe)
- Déposer le dossier : Présentez ces documents au greffe du tribunal de commerce dont dépend votre entreprise. Il est possible d’effectuer ce dépôt en ligne via le site Infogreffe.
Etape n°7 : Recevoir le Kbis actualisé
Après avoir déposé votre dossier, le greffe procède à l’enregistrement de la modification et vous enverra un extrait Kbis mis à jour, attestant du changement d’objet social de l’entreprise.
B. Les erreurs à éviter lors de la modification de son objet social
Lors de la modification de l’objet social de votre entreprise, il est crucial d’éviter certaines erreurs qui pourraient entraîner des complications administratives, fiscales, ou juridiques. Ci-dessous, nous vous présentons les erreurs les plus courantes à éviter.
Erreur n°1 : Négliger la communication avec les associés ou actionnaires
- Erreur : Ne pas informer ou consulter les associés/actionnaires de manière transparente et claire.
- Conséquence : Cela peut entraîner des conflits internes, des contestations de la modification, voire des actions en justice.
- Solution : Assurez-vous de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans les règles et d’expliquer en détail les raisons de la modification.
Erreur n°2 : Oublier la publication légale de l’avis de modification
- Erreur : Ne pas publier l’avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL).
- Conséquence : L’absence de cette formalité rend la modification non opposable aux tiers, ce qui signifie que légalement, votre entreprise ne pourra pas se prévaloir de son nouvel objet social.
- Solution : Publiez rapidement l’avis de modification après l’AGE dans un JAL compétent.
Erreur n°3 : Sous-estimer l’impact fiscal et social de la modification
- Erreur : Ne pas prendre en compte les implications fiscales ou sociales du changement d’objet social.
- Conséquence : Un changement d’activité peut entraîner un changement de régime fiscal, de cotisations sociales, voire la perte de certains avantages fiscaux.
- Solution : Consultez un expert-comptable ou un avocat spécialisé pour anticiper et gérer les implications fiscales.
Erreur n°4: Ne pas vérifier les conséquences sur les contrats en cours
- Erreur : Oublier d’examiner les contrats en cours de l’entreprise (contrats de bail, assurances, partenariats, etc.).
- Conséquence : Certains contrats peuvent devenir caducs ou nécessiter des ajustements en raison de la modification de l’objet social.
- Solution : Faites un audit de tous les contrats et contactez les parties concernées si des modifications sont nécessaires.
Erreur n°5 : Modifier l'objet social sans cohérence avec la stratégie de l’entreprise
- Erreur : Modifier l’objet social sans s’assurer qu’il correspond à la vision, aux objectifs, ou à la stratégie de l’entreprise.
- Conséquence : Cela peut entraîner une perte de crédibilité auprès des partenaires, des clients, et des employés.
- Solution : Avant de modifier l’objet social, assurez-vous qu’il s’aligne avec la stratégie à long terme de l’entreprise.
Erreur n°6 : Ne pas respecter les procédures légales et statutaires
- Erreur : Omettre de suivre les règles de convocation, de quorum, ou de majorité définies par les statuts de l’entreprise lors de l’AGE.
- Conséquence : La modification de l’objet social pourrait être invalidée, ce qui vous obligerait à recommencer le processus.
- Solution : Relisez les statuts de votre entreprise et respectez scrupuleusement les procédures de modification.
Erreur n°7 : Ne pas actualiser les documents administratifs et bancaires
- Erreur : Ne pas mettre à jour les informations relatives à l’objet social auprès des organismes officiels, des banques, des assurances, et des partenaires.
- Conséquence : Cela peut causer des problèmes lors d’éventuelles démarches administratives ou financières.
- Solution : Informez immédiatement tous les organismes et partenaires concernés du changement de votre objet social.
IV. Modifier son objet social : quel est le coût ?
Le coût de la modification de l’objet social varie en fonction des formalités à accomplir. Voici les principaux frais à prévoir :
- Frais de publication : L’avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales, dont le coût varie en fonction du nombre de lignes et de la localisation.
- Frais de greffe : Le dépôt du dossier de modification au greffe du tribunal de commerce entraîne des frais d’environ 200 à 250 euros.
- Honoraires d’experts : Si vous faites appel à un expert-comptable ou un avocat pour vous accompagner, il faudra également prévoir leurs honoraires.
V. Modifier son objet social : quelles sont les conséquences ?
La modification de l’objet social de votre entreprise peut avoir diverses conséquences, qu’il est important d’anticiper pour éviter les mauvaises surprises. Nous vous présentons ci-dessous les principales conséquences à prendre en compte.
Conséquence n°1 : Les Conséquences fiscales
Changement de régime fiscal : Si la modification de l’objet social entraîne un changement d’activité, votre entreprise pourrait basculer vers un autre régime fiscal. Par exemple, une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) pourrait passer à l’impôt sur le revenu (IR) ou inversement, selon le type d’activité exercée.
Perte d’avantages fiscaux : Si votre entreprise bénéficiait d’avantages fiscaux spécifiques à votre ancienne activité (exonérations, crédits d’impôt, etc.), ceux-ci pourraient être perdus suite à la modification.
Conséquence n°2 : Les Conséquences juridiques
Mise à jour des statuts : La modification de l’objet social entraîne nécessairement une mise à jour des statuts de l’entreprise. Cela signifie que les documents officiels doivent être adaptés, y compris le Kbis, les contrats de partenariat, les licences, etc.
Impact sur les contrats en cours : Certains contrats (bail commercial, assurances, contrats de prestation) peuvent contenir des clauses liées à l’objet social de l’entreprise. En cas de modification, il est possible que certains contrats deviennent caducs, nécessitent une renégociation, ou engendrent des frais supplémentaires.
Conséquence n°3 : Conséquences sociales
- Changement d’activité et conventions collectives : Si le changement d’objet social implique un changement de secteur d’activité, il se peut que l’entreprise soit désormais soumise à une convention collective différente. Cela peut impacter les droits des salariés, les conditions de travail, ou les cotisations sociales.
- Possibilité de licenciements : Dans certains cas, le changement d’objet social peut entraîner des modifications des postes ou la suppression de certains emplois si les compétences des salariés ne correspondent plus à la nouvelle activité.
Conséquence n°4 : Conséquences administratives
- Publication légale : Après modification de l’objet social, une publication dans un journal d’annonces légales est obligatoire. Cela entraîne des frais supplémentaires et prend du temps.
- Démarches auprès des organismes : Vous devrez informer de nombreux organismes de la modification (greffe du tribunal de commerce, URSSAF, administration fiscale, organismes de sécurité sociale, etc.), ce qui peut être une procédure administrative longue.
Conséquence n°5 : Conséquences commerciales
- Changement de perception par les tiers : La modification de l’objet social peut changer la façon dont votre entreprise est perçue par vos clients, partenaires, fournisseurs, et investisseurs. Cela peut affecter la confiance qu’ils ont en votre entreprise, surtout si le changement est radical.
- Répercussions sur la stratégie de communication : Il sera nécessaire d’adapter votre stratégie marketing et de communication pour correspondre à votre nouvel objet social. Cela implique une refonte de vos supports de communication, de votre site internet, et potentiellement de votre image de marque.
Conséquence n°6 : Conséquences sur les financements
Modification de la relation avec les banques et investisseurs : Si l’objet social change de manière significative, cela peut impacter la confiance de vos banques ou investisseurs. Ils pourraient revoir les conditions de financement ou demander des garanties supplémentaires, voire refuser de poursuivre leur soutien.
Conséquence n°7 : Conséquences sur les obligations légales et réglementaires
Respect de nouvelles réglementations : Si votre nouvel objet social concerne un domaine d’activité réglementé (ex : activités financières, médicales, juridiques, etc.), vous devrez obtenir les autorisations, agréments, ou licences nécessaires à l’exercice de cette nouvelle activité.
Conclusion
Modifier l’objet social de son entreprise est une démarche stratégique qui peut avoir des conséquences importantes à différents niveaux : fiscal, juridique, social, administratif, commercial, financier, et réglementaire. Il est donc essentiel d’évaluer l’ensemble de ces impacts avant de procéder à la modification, afin de prendre les mesures nécessaires et de garantir une transition en douceur.
